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La última batalla entre Ichigo y Ulquiorra comienza con ambos estando muy igualados en poder. Ichigo es capaz de predecir los movimientos de su oponente mejor que en la primera pelea, logrando lastimar un poco a Ulquiorra. Ichigo piensa que esto se debe a que se él se está convirtiendo más en Hollow o que su oponente se está volviendo más humano, lo cual molesta a Ulquiorra. Mientras tanto, Chad y Renji pelean contra un Hollow gigante en el desierto de Las Noches, logrando derrotarlo eventualmente al descubrir su debilidad. De regreso en la torre, Orihime logra proteger a Ichigo de un ataque casi letal provocado por Ulquiorra.
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