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Después de su aventura alpina, la compañía cruza a Italia con pasajeros encallados (donde está programado para actuar en un banquete en el Lago Como) y Kennosuke quiere pasar tiempo con Rita. Nadja le envía una carta a Miss Applefield con la ayuda de Julietta Sciavelli, la prometida de Leonardo Cardinale. En el baile de máscaras, Nadja se encuentra con Antonio Fabiani; cuando Julietta se niega a dar un paseo en bote, Leonardo llega con un grupo de otras mujeres y Nadja y Julietta se conocen. Cuando Julietta le dice a Nadja que se está casando con Leonardo por razones políticas, Kennosuke le recuerda a Nadja su desempeño. En la fiesta, Antonio hace una obra de teatro para Julietta antes de que Nadja realice su rutina de baile (un baile de bandera con Kennosuke). Cuando la compañía se marcha a Milán a la mañana siguiente, aparece la madre de Nadja (Collette Preminger).
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